Direito Cooperativo: diferenças das cooperativas para outras sociedades mercantis e regime de responsabilidades

Por Giselle Borges Alves


Em continuidade a publicação dos vídeos das aulas de Direito Cooperativo, abaixo seguem os vídeos correspondentes à Unidade 4, que trata de temas bem interessantes associados aos empreendimentos cooperativos.

Divulgo abaixo os vídeos gravados para as aulas da Faculdade CNEC Unaí, no 1º semestre de 2020.
Em razão da suspensão das aulas, os vídeos foram gravados para auxiliar os alunos na compreensão do conteúdo das aulas.

Espero que vocês gostem! Bons estudos!


Vídeo 1: Diferenças entre Sociedades Cooperativas e Sociedades Anônimas; Responsabilidade dos Associados de Cooperativas

Vídeo 2: 

Direito e Cooperativismo: Cooperativa não precisa promover prévia liquidação para se transformar em sociedade

TRF da 1ª Região

A 4.ª Turma Suplementar julgou ilegal o cancelamento provisório do CNPJ de uma escola que mudou a razão social. A controvérsia começou na Justiça Federal de Minas Gerais quando o Colégio Integral impetrou mandado de segurança contra ato do delegado da Receita Federal em Montes Claros, objetivando restabelecer seu CNPJ. A inscrição foi cancelada porque o colégio, que era uma cooperativa (Cooperativa Educacional de Montes Claros Ltda.), se transformou em sociedade civil (Colégio Integral Sociedade Civil Ltda.).

Na 1.ª instância, em Minas Gerais, o juiz negou a segurança ao colégio, argumentando que não poderia “haver a transformação de uma sociedade cooperativa em qualquer outro tipo de sociedade, sem que antes seja promovida sua dissolução, ou seja, sem que, primeiro seja promovida a baixa de seus atos no cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas e subsequente inscrição na Junta Comercial, constituindo-se assim nova pessoa jurídica (art. 18 do CC)”.

O colégio, então, apelou ao Tribunal Regional Federal da 1.ª Região, sustentando que o direito não proíbe a transformação da cooperativa em sociedade empresária (Ltda.) e que deveria ser afastado o óbice imposto pela Secretaria da Receita Federal - a exigência de prévia liquidação da cooperativa para caracterizar sua dissolução.

Ao analisar o recurso, o relator, juiz federal convocado Rodrigo Navarro, deu razão ao colégio. Segundo ele, o cancelamento do CNPJ foi ilegal, “porque não é exigível a liquidação da cooperativa para caracterizar sua dissolução, uma vez que o inciso IV do art. 63 da Lei 5.764/71, que rege as cooperativas, dispõe que as sociedades cooperativas se dissolvem de pleno direito ‘devido à alteração de sua forma jurídica’, sendo essa a hipótese dos autos, em que houve transformação da cooperativa em sociedade limitada”, explicou.

De acordo com o magistrado, conforme o art. 220 da Lei 6.404/76, transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. “Desse modo, vê-se que o óbice criado pela Delegacia da Receita Federal de Montes Claros para a transformação é ilegal, assim como o é o cancelamento do CNPJ”.

O relator, portanto, deu provimento ao recurso de apelação para reformar a sentença e conceder a segurança, a fim de que seja restabelecido o CNPJ provisório e que se prossiga na análise do requerimento de alteração da razão social no CNPJ.

Os demais magistrados da 4.ª Turma Suplementar acompanharam o voto do relator.

(Processo n. 0053903-60.2002.4.01.3800, Data da publicação: 15/05/13, Data do julgamento: 30/04/13)

Assessoria de Comunicação Social
Tribunal Regional Federal – 1.ª Região
Notícia publicada originalmente no site do TRF-1, em 27/05/2013.

Alienação de imóvel de empresa cujas cotas garantem execução contra sócios desfalca a garantia

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu a ocorrência de fraude à execução na alienação de imóvel de uma empresa cujas cotas foram parcialmente penhoradas para garantir execução contra os sócios. O relator, ministro Sidnei Beneti, entendeu que, como o valor da alienação do bem (50% de propriedade da empresa) foi destinado diretamente aos sócios, o ativo patrimonial da empresa foi desfalcado e o credor acabou desfalcado da garantia da penhora. 

“É preciso ver com exatidão a substância da alienação realizada, que foi feita pelos próprios sócios, a quem aproveitou o recebimento do preço”, apontou o ministro Beneti. No caso, o valor da venda não ingressou no ativo patrimonial da sociedade e, portanto, nas cotas. O dinheiro da venda do imóvel, comprovadamente, ficou com os sócios, que o receberam por cheque endossado em seu proveito. 

Sabendo da venda do imóvel e temendo que os executados frustrassem a garantia (a penhora das cotas), o então credor pediu que se instaurasse incidente de fraude à execução. O juiz de primeiro grau declarou ineficaz a alienação. O comprador do imóvel recorreu e, em segundo grau, foi decidido que não seria possível anular ou declarar ineficaz a alienação do imóvel, porque o prejuízo em tese causado ao credor dos sócios não viria propriamente da venda, mas da destinação dada ao preço. 

Valor da cota

No recurso ao STJ, interposto pelo credor, o ministro Beneti afirmou que o argumento do Tribunal de Justiça de São Paulo não torna regular a alienação do imóvel, porque a venda do bem e o recebimento do preço correspondente constituem uma unidade. Como consequência, concluiu o ministro, ficou desfalcado o ativo patrimonial do executado e aviltado o valor das cotas objeto da penhora averbada. 

De acordo com o ministro, quando se dá à penhora determinado bem, o credor tem uma garantia. “E é exatamente a frustração dessa garantia que resulta quando se aliena o bem”, completou. De acordo com o ministro, “a sociedade foi utilizada como instrumento de disfarce da venda”. 

No caso, a alienação não atingiu diretamente o bem penhorado. Mas o ministro relator advertiu que a tese da segunda instância relativiza, inclusive, as alienações de bens diretamente atingidos pela penhora, esvaziando-a, “o que se mostra frontalmente contrário ao sistema de garantia patrimonial da execução, via penhora”. 

Alienação oblíqua 

Na avaliação do ministro, a alienação do bem imóvel principal da sociedade caracterizou alienação oblíqua de parte expressiva da cota social, correspondente ao desfalque do valor do bem alienado. 

O ministro também analisou que, embora não tenha havido prova concreta de que a alienação do bem importou em diminuição do valor das cotas societárias, essa diminuição é evidente: “Ignorá-la significaria admitir ficção incompatível com a concretude dos fatos trazidos a juízo.” 

Conforme explicou, nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada, como no caso, a cota social nada mais é do que a representação de uma parte do ativo dessa mesma sociedade. Para Beneti, a redução do ativo patrimonial, resultante da alienação de bem imóvel, na sociedade de responsabilidade limitada, implica, necessariamente, a redução do valor da cota social.

Fonte: Portal Dom Total (link de acesso aqui)